Обзор практики по банкротству за 2023 год

Разбор позиций ВС РФ по банкротству застройщиков, граждан, субсидиарной ответственности и формированию реестра.

Адвокаты при банкротстве:

Содержание Обзора

I. Возбуждение дел о банкротстве и установление требований в реестре

1. Требование от МФО не дает права на упрощенный порядок банкротства

Суть дела: Индивидуальный предприниматель, выкупивший долг у микрофинансовой организации (МФО), подал заявление о банкротстве должника без предварительного получения судебного решения, подтверждающего долг. Он считал, что может воспользоваться упрощенным порядком, как это делают банки.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Право инициировать банкротство в упрощенном порядке (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве) — это исключение, предоставленное только кредитным организациям (банкам) и их правопреемникам. МФО не является кредитной организацией. Следовательно, ни сама МФО, ни тот, кто купил у нее долг, не могут воспользоваться этой привилегией.

Практическое значение

МФО и коллекторским агентствам для возбуждения дела о банкротстве должника необходимо сначала получить вступившее в силу решение суда о взыскании долга. Это усложняет и замедляет для них процесс, давая должникам дополнительную защиту и время.

2. Залог единственного жилья при отсутствии просрочки по кредиту

Суть дела: Гражданин предоставил свою единственную квартиру в залог по кредиту, который взял другой человек (основной заемщик). Гражданин-залогодатель обанкротился, но основной заемщик продолжал исправно платить по кредиту. Несмотря на это, банк потребовал включить его требование в реестр для обращения взыскания на заложенную квартиру.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Обращение взыскания на единственное жилье залогодателя, когда основной должник платит без просрочек, нарушает баланс интересов. В такой ситуации суд должен предложить сторонам заключить мировое соглашение или локальный план реструктуризации. Его суть: взыскание на квартиру в ходе банкротства не обращается, но ипотека сохраняется, и гражданин не освобождается от этого долга после завершения процедуры. Если банк необоснованно отказывается, суд может утвердить такой план принудительно.

Практическое значение

Эта позиция — важнейшая гарантия права на жилище. Банкротство залогодателя не может быть использовано банком как повод отобрать единственное жилье, если по обеспечиваемому кредиту нет просрочки. Это защищает добросовестных залогодателей от формального подхода кредиторов.

3. Индексация присужденных сумм прекращается с введением процедуры банкротства

Суть дела: Кредитор взыскал с компании неустойку по решению суда. После того, как в отношении компании-должника ввели процедуру наблюдения, кредитор обратился с заявлением об индексации взысканной суммы за период, включающий время после начала банкротства.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Индексация по ст. 183 АПК РФ и финансовые санкции в банкротстве заменяются специальным механизмом — мораторными процентами. Они компенсируют кредитору инфляционные потери в период процедур. Поэтому с момента введения первой процедуры банкротства начисление любых неустоек, процентов и индексаций на реестровые требования прекращается. Индексировать долг можно только за период со дня вынесения решения суда до дня введения первой банкротной процедуры.

Практическое значение

Кредиторы не могут увеличивать размер своих требований к должнику-банкроту за счет процессуальной индексации. Все кредиторы находятся в равных условиях, и их потери от ожидания выплат компенсируются единым механизмом — мораторными процентами. Это вносит ясность и справедливость в расчеты.

II. Формирование конкурсной массы и погашение требований кредиторов

4. Сальдирование взаимных требований с неустойкой не является сделкой с предпочтением

Суть дела: Заказчик и подрядчик (будущий банкрот) провели зачет взаимных требований: стоимость выполненных работ была зачтена в счет неустойки за просрочку. Конкурсный управляющий подрядчика оспорил этот зачет как сделку с предпочтением.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
В рамках единого договора (например, подряда) сальдирование (определение итогового долга) — это не зачет в чистом виде, а определение размера встречного предоставления. Если подрядчик нарушил обязательство, он не может претендовать на полную оплату. Использование неустойки как упрощенного механизма компенсации потерь заказчика при таком сальдировании не является сделкой с предпочтением. Оспорить можно лишь явную несоразмерность неустойки.

Практическое значение

Эта позиция защищает добросовестных контрагентов от оспаривания стандартных бизнес-операций. Если в рамках одного договора одна сторона должна другой, а та, в свою очередь, начислила неустойку, определение конечного сальдо не будет считаться незаконным предпочтением в банкротстве.

5. Очередность уплаты налога на прибыль с продажи имущества в банкротстве

Суть дела: Возник спор об очередности уплаты налога на прибыль, который возникает при продаже имущества должника в ходе конкурсного производства.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Ссылаясь на постановление Конституционного Суда РФ от 31.05.2023 № 28-П, ВС РФ установил единое правило: до внесения изменений в законодательство, налог на прибыль с продажи имущества должника (как залогового, так и незалогового) подлежит удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов. Относить этот налог к текущим платежам неправомерно.

Практическое значение

Это компромиссное, но крайне важное для кредиторов решение. Налог на прибыль не "съедает" конкурсную массу в приоритетном порядке как текущий платеж. Он встает в общую очередь с остальными кредиторами, что значительно увеличивает размер выплат, которые они могут получить.

6. Приоритет требования вышедшего участника общества при недобросовестности остальных

Суть дела: Участник вышел из ООО задолго до банкротства, но общество так и не выплатило ему действительную стоимость доли. После банкротства и расчетов с кредиторами остались деньги. Бывший участник потребовал выплатить ему долг, но другие участники настаивали на пропорциональном распределении остатка между всеми.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Требование о выплате действительной стоимости доли имеет корпоративную природу и удовлетворяется после всех кредиторов. Однако, если выход из общества произошел до кризиса, такое требование имеет приоритет перед требованиями оставшихся участников. Если суд установит, что оставшиеся участники недобросовестно уклонялись от выплаты, суд вправе признать требование вышедшего участника приоритетным.

Практическое значение

ВС РФ защитил права добросовестных участников, покинувших бизнес. Если оставшиеся партнеры намеренно не платили, они не могут претендовать на имущество компании наравне с обманутым бывшим участником. Это применение принципа "никто не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного поведения".

III. Вопросы ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ)

7. Применение презумпции для "налоговой" субсидиарной ответственности

Суть дела: Управляющий потребовал привлечь директора к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что должник был привлечен к ответственности за налоговое правонарушение. При этом размер доначислений был значительно меньше, чем долг перед другим крупным кредитором.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Презумпция вины директора за доведение до банкротства из-за налоговых нарушений (пп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве) применяется только при наличии двух условий. Первое — факт привлечения к налоговой ответственности. Второе — доначисленные налоги, пени и штрафы должны составлять более 50% от общего размера требований кредиторов третьей очереди. Если это условие не выполняется, презумпция не работает.

Практическое значение

Эта позиция не позволяет автоматически привлекать директоров к "субсидиарке" за любые налоговые нарушения. Должно быть доказано, что именно эти нарушения стали основной причиной банкротства, о чем и свидетельствует порог в 50% от всех долгов. Это защищает руководителей от ответственности за незначительные налоговые просчеты.

8. Бремя доказывания при "субсидиарке" после прекращения дела о банкротстве

Суть дела: Кредитор обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя компании после того, как дело о банкротстве было прекращено из-за отсутствия средств. Суды отказали, так как кредитор не представил конкретных доказательств вины директора.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Ссылаясь на постановление КС РФ № 6-П от 07.02.2023, ВС РФ указал: если кредитор не имеет доступа к документам должника, а КДЛ уклоняется от дачи пояснений, бремя доказывания перераспределяется. Именно контролирующее лицо должно доказать отсутствие оснований для привлечения его к ответственности. Его пассивность свидетельствует против него.

Практическое значение

Это серьезно облегчает кредиторам задачу по привлечению к ответственности недобросовестных КДЛ, которые бросили компанию с долгами. Теперь молчание и пассивность директора в суде будут трактоваться как доказательство его вины, и ему самому придется доказывать свою добросовестность.

IV. Особенности банкротства застройщиков

9. Применение старой редакции закона при банкротстве застройщика

Суть дела: Юридическое лицо, имеющее требование к застройщику-банкроту, потребовало передать ему квартиру. Фонд развития территорий отказал, ссылаясь на новый закон (151-ФЗ). Дело о банкротстве было возбуждено до вступления в силу нового закона.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Новая редакция Закона о банкротстве не применяется, если на дату ее вступления в силу (27.06.2019) уже были начаты расчеты с кредиторами. "Начало расчетов" — это не только денежные выплаты, но и передача объекта незавершенного строительства другому лицу. Если такая передача произошла до 27.06.2019, то применяется старая редакция закона.

Практическое значение

Позиция важна для определения прав юридических лиц-инвесторов в "старых" делах о банкротстве застройщиков. Если объект был передан новому застройщику до середины 2019 года, юрлица-дольщики могут претендовать на получение квартир, а не только денег.

10. Требования дольщиков с зарегистрированными ДДУ включаются в реестр автоматически

Суть дела: Управляющий не включил требование дольщика (с зарегистрированным ДДУ) в реестр. Дольщик обратился в суд уже после того, как Фонд принял решение о достройке дома.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Требования граждан по зарегистрированным ДДУ должны включаться в реестр застройщика конкурсным управляющим самостоятельно (автоматически) на основе данных из Росреестра. Негативные последствия бездействия управляющего не могут возлагаться на гражданина. Он сохраняет право на получение жилья в натуре.

Практическое значение

Эта позиция защищает дольщиков от ошибок и бездействия арбитражных управляющих. Наличие зарегистрированного ДДУ — достаточная гарантия того, что требование должно быть в реестре. Дольщикам не нужно бояться "опоздать" из-за чужой нерасторопности.

11. Замена денежного требования на требование о передаче жилья в банкротстве застройщика

Суть дела: Требование дольщика было изначально включено в денежный реестр. Позже права застройщика передали инвестору. Дольщик обратился с заявлением о замене его денежного требования на требование о передаче квартиры.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Форма учета требования в реестре не должна влиять на уровень гарантий. Замена денежного требования на натуральное не изменяет правовое положение дольщика. Если появился инвестор, готовый достроить дом, дольщик с денежным требованием вправе претендовать на квартиру, если не доказано его явное волеизъявление на отказ от нее.

Практическое значение

Дольщики получают больше гибкости. Даже если их требование изначально было включено в реестр как денежное, появление инвестора и перспективы достройки дома дает им возможность "переиграть" и потребовать квартиру.

12. Гарантии для граждан, расторгших ДДУ до банкротства застройщика

Суть дела: Гражданин расторг ДДУ и взыскал с застройщика деньги еще до его банкротства. В банкротстве его денежное требование включили в реестр. Когда дом решили достраивать, он попросил заменить его денежное требование на требование о передаче квартиры.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
После расторжения договора обязательство по передаче квартиры прекращается. Поэтому требовать квартиру в натуре гражданин не может. Однако он вправе рассчитывать на получение от Фонда денежной компенсации в размере рыночной стоимости жилья, на которое он претендовал, на момент фактической выплаты. При этом стороны могут договориться и о передаче квартиры.

Практическое значение

Позиция устанавливает справедливый баланс. Граждане, расторгшие ДДУ, не могут претендовать на квартиру "автоматически", но им гарантируется не просто возврат вложенных денег, а компенсация по рыночной стоимости. Это дает им возможность купить аналогичное жилье.

13. Вознаграждение управляющего при неденежном погашении требований дольщиков

Суть дела: В результате действий управляющего дом был достроен, и дольщики получили квартиры. Управляющий попросил выплатить ему проценты от стоимости переданных квартир.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Передача квартир является формой погашения требований дольщиков. Неденежный характер такого погашения не лишает управляющего права на стимулирующее вознаграждение. Его проценты должны рассчитываться исходя из стоимости переданных помещений, если погашение произошло благодаря его активным действиям.

Практическое значение

Это мотивирует арбитражных управляющих прилагать усилия для достройки проблемных объектов. Они могут быть уверены, что их работа по передаче квартир дольщикам будет вознаграждена так же, как если бы они просто продали объект и раздали деньги.

V. Особенности банкротства граждан

14. Освобождение от долгов при совершении преступления по неосторожности

Суть дела: Гражданин был осужден за ДТП со смертельным исходом (преступление по неосторожности). Фонд соцстрахования выплатил компенсации семьям погибших и предъявил регрессное требование. В процедуре банкротства суды отказались освобождать гражданина от этого долга.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Отказ в освобождении от долгов — исключительная мера, применяемая при умышленном, недобросовестном поведении. Преступление, совершенное по неосторожности, под это не подпадает. Также регрессное требование фонда не является требованием о возмещении вреда жизни, а является обычным денежным долгом. Следовательно, гражданин подлежит освобождению от такого долга.

Практическое значение

Граждане, ставшие должниками в результате неумышленных действий (например, ДТП), могут рассчитывать на списание долгов в процедуре банкротства. Отказ в списании применяется только к тем, кто действовал умышленно и недобросовестно.

15. Очередность компенсации морального вреда, связанного с причинением вреда жизни

Суть дела: В деле о банкротстве гражданина, виновного в гибели человека, требование потерпевшего о компенсации морального вреда было включено в третью очередь реестра.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Компенсация морального вреда, если она взыскана в связи с причинением вреда жизни или здоровью, является неотъемлемой частью этого обязательства. Поэтому такое требование должно включаться в первую очередь реестра.

Практическое значение

Эта позиция усиливает защиту прав потерпевших. Их требования о компенсации морального вреда получают наивысший приоритет при расчетах с должником-банкротом, что повышает шансы на их фактическое получение.

16. Замещающее жилье для семьи должника

Суть дела: Суд отказал должнику в защите его единственного жилья из-за недобросовестности. Управляющий решил продать квартиру, не решая вопрос о предоставлении замещающего жилья семье должника.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Даже если в отношении самого должника отказано в применении исполнительского иммунитета, это не должно нарушать право на жилище членов его семьи. Суд, разрешая продажу такой квартиры, обязан рассмотреть вопрос о предоставлении замещающего жилья, достаточного для проживания всех членов семьи.

Практическое значение

Права членов семьи должника (особенно несовершеннолетних детей) защищаются даже в том случае, если сам должник вел себя недобросовестно. Их нельзя "выбросить на улицу". Кредиторы должны быть готовы к тому, что часть вырученных средств пойдет на покупку замещающего жилья.

VI. Иные вопросы

17. Бывший член временной администрации не может быть конкурсным управляющим

Суть дела: В деле о банкротстве финансовой организации конкурсным управляющим утвердили лицо, которое ранее было руководителем временной администрации в этой же организации.

Ключевая правовая позиция Верховного Суда РФ:
Это прямой и недопустимый конфликт интересов. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является анализ деятельности временной администрации. Он не может объективно проверять сам себя. Пункт 3 ст. 183.25 Закона о банкротстве устанавливает прямой запрет на такое назначение, и этот запрет не ограничен временными рамками.

Практическое значение

Устанавливаются высокие стандарты независимости управляющих в банкротстве финансовых организаций. Это защищает кредиторов и вкладчиков от ситуаций, когда возможные нарушения, допущенные временной администрацией, могут быть скрыты.