I. Основания оспаривания сделок
1.Общегражданские основания оспаривания (ст. 10, 170 ГК РФ)
Определение от 02.06.2025 N 310-ЭС22-10800(2) по делу N А62-9237/2019
Кредитор пытался оспорить сделки, совершенные за пределами "периодов подозрительности", ссылаясь на общие нормы ГК о злоупотреблении правом. Суды отказали, не найдя доказательств мнимости или притворности сделок, которые выходили бы за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Для оспаривания
Ссылка на ст. 10 ГК РФ — это "последний довод", когда специальные банкротные основания не работают. Он требует доказывания очевидной противоправной цели у всех участников сделки, что крайне сложно.
Для защиты
Факт совершения сделки до наступления трехлетнего периода подозрительности — сильный защитный аргумент. Если сделка была реальной, доказать злоупотребление правом у добросовестного покупателя почти невозможно.
2.Подозрительная сделка: неравноценное встречное исполнение
Определение от 27.06.2025 N 308-ЭС24-9862(5) по делу N А01-709/2020
Суды признали недействительным договор купли-продажи земельных участков, поскольку он был заключен в период подозрительности с неравноценным встречным исполнением. Факт неполной оплаты подтвердил наличие оснований для оспаривания по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Для оспаривания
При оспаривании сделок с неравноценностью основной инструмент — отчет об оценке. Необходимо доказать существенное (в разы) отклонение цены сделки от рыночной на дату ее совершения. Этого достаточно для оспаривания.
Для защиты
Необходимо доказывать, что цена сделки была рыночной на момент ее заключения. Можно представить альтернативный отчет об оценке, доказательства срочности продажи или наличия у объекта недостатков, снижающих его стоимость.
3.Сделка с предпочтением: платежи банку
Определение от 18.06.2025 N 310-ЭС24-23507(2) по делу N А14-12415/2019
Суды признали недействительными платежи, совершенные должником в пользу банка в период подозрительности. Было установлено, что банк, как профессиональный участник, знал или должен был знать о неплатежеспособности должника, поэтому получение платежей являлось сделкой с предпочтением.
Для оспаривания
Платежи в пользу банков в предбанкротный период — легкая цель. Стандарт доказывания осведомленности банка о проблемах должника снижен. Достаточно показать, что были просрочки, картотека на счете, и суд признает сделку недействительной.
Для защиты (банка)
Защититься банку сложно. Единственный реальный шанс — доказать, что платеж был совершен в рамках "обычной хозяйственной деятельности" (например, списание комиссии), что для крупных погашений кредита практически неприменимо.
4.Притворная сделка: дарение вместо купли-продажи
Определение от 26.06.2025 N 306-ЭС25-5174 по делу N А57-18597/2020
Договор купли-продажи автомобиля был признан недействительным в части. Суды установили, что он являлся притворным и фактически прикрывал безвозмездный вывод актива на другое лицо (супругу), в то время как формальным покупателем выступал другой человек.
Для оспаривания
Необходимо смотреть на реальную суть сделки. Если покупатель по договору не имеет отношения к активу, а реальным выгодоприобретателем является аффилированное с должником лицо, оспаривайте сделку как притворную.
Для защиты
Защита от обвинений в притворности требует доказывания реальности именно той сделки, которая была заключена. Формальный покупатель должен доказать свой экономический интерес, наличие средств и реальное исполнение договора именно им.
5.Замещение ликвидных активов на неликвидные
Определение от 05.06.2025 N 307-ЭС24-22579(4,5) по делу N А56-31767/2021
Кассация направила дело на новое рассмотрение, указав на необходимость проверить доводы управляющего о том, что цепочка сделок привела к замещению ликвидных активов должника (денег) на неликвидные (права требования).
Для оспаривания
Анализируйте всю цепочку сделок. Если в итоге у должника вместо денег или недвижимости оказались "мусорные" активы, это серьезное основание для оспаривания всей серии сделок как направленной на причинение вреда.
Для защиты
Необходимо доказывать экономическую обоснованность и равноценность каждого шага. Нужно быть готовым объяснить суду, почему получение "неликвидного" актива было выгодным и разумным на тот момент.
6.Безвозмездная передача действующего бизнеса
Определение от 20.06.2025 N 302-ЭС25-4906 по делу N А19-22766/2021
Суды отказались признать недействительными сделки, по которым должник передал права требования и активы другому лицу. Было установлено, что эти сделки не повлекли уменьшение имущества должника и не причинили вред кредиторам.
Для оспаривания
Необходимо доказывать не только сам факт передачи активов, но и экономические последствия. Если управляющий не докажет, что в результате сделки конкурсная масса стала меньше, чем могла бы быть, в иске будет отказано.
Для защиты
Доказывайте, что сделка была экономически нейтральной. Например, взамен переданных прав требования должник избавился от сопутствующих обязательств или получил иной, пусть и нематериальный, экономический эффект.
II. Аффилированность и сделки с заинтересованностью
7.Повышенный стандарт доказывания для аффилированных лиц
Определение от 02.06.2025 N 309-ЭС25-3580 по делу N А60-55377/2023
Суды отказали во взыскании долга, так как установили, что аффилированные стороны вели совместный проект, а не заключали договор займа. Бремя доказывания того, что это был именно заем, а не корпоративный вклад, было возложено на истца.
Для доказывания займа
При предоставлении займа аффилированному лицу необходимо иметь безупречные документы: четкий договор займа, доказательства отсутствия иной экономической цели. Одних платежных поручений будет недостаточно.
Для защиты (от требования)
Активно доказывайте наличие признаков совместной деятельности или корпоративного финансирования. Бремя доказывания того, что это был именно заем, а не инвестиция или вклад, лежит на истце.
8.Выборочное оспаривание сделок: ключ в аффилированности
Определение от 02.06.2025 N 309-ЭС25-3677 по делу N А07-28550/2020
Суд признал недействительными только те сделки из серии, где была доказана аффилированность и безвозмездность. Сделки с независимыми добросовестными покупателями по рыночной цене были оставлены в силе.
Для оспаривания
Ключевая задача — доказать связь покупателя с должником. Даже если цена близка к рыночной, но покупатель аффилирован, сделка уязвима, так как презюмируется его осведомленность о проблемах должника.
Для защиты
Добросовестный покупатель должен подчеркивать свою независимость от должника, доказывать полную оплату по рыночной цене и отсутствие информации о финансовых трудностях продавца.
9.Платежи в пользу сотрудников и директоров
Определение от 11.06.2025 N 305-ЭС23-6205(7) по делу N А40-74086/2020
Суды признали недействительными выплаты крупных премий сотруднику должника. Было установлено, что премии выплачивались в период неплатежеспособности, без экономического обоснования и в нарушение внутреннего положения о премировании.
Для оспаривания
Платежи инсайдерам — первоочередная цель для оспаривания. Необходимо запрашивать положения об оплате труда и премировании и сравнивать их с фактическими выплатами. Любые необоснованные выплаты будут признаны недействительными.
Для защиты (сотрудника)
Необходимо доказать, что премия была экономически обоснована (за конкретный проект) и ее выплата полностью соответствовала внутренним документам компании, принятым задолго до возникновения финансовых проблем.
10.Оспаривание платежей супругам сотрудников
Определение от 11.06.2025 N 307-ЭС25-4518(1,2) по делу N А56-95044/2021
Суды признали недействительными платежи, совершенные должником в пользу супругов его сотрудников. Суд исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, включая аффилированность и причинение вреда.
Для оспаривания
Аффилированность может быть непрямой. Если платежи уходят родственникам сотрудников, это такой же "красный флаг". Необходимо вскрывать всю цепочку и доказывать отсутствие экономического смысла для должника.
Для защиты
Получатель платежа должен доказать наличие реальных встречных обязательств перед должником. Например, доказать, что он лично оказывал услуги или поставлял товары, и платеж был за это, а не из-за родственных связей.
11.Цепочка сделок с дарением сыну
Определение от 17.06.2025 N 305-ЭС25-4655 по делу N А40-229032/2023
Суды признали недействительной всю цепочку сделок по дарению имущества от должника сыну. Было установлено, что сделки носили безвозмездный характер и были совершены с единственной целью — предотвратить обращение взыскания на активы.
Для оспаривания
Дарение имущества близкому родственнику в период финансовых трудностей — это почти стопроцентное основание для оспаривания. Доказывать нужно только сам факт дарения и наличие долгов на этот момент. Цель причинения вреда презюмируется.
Для защиты
Защитить такую сделку практически невозможно. Единственный гипотетический аргумент — доказать, что на момент дарения должник был абсолютно платежеспособен и не мог предвидеть будущего банкротства.
12.Заем от аффилированного лица: мнимость и цель
Определение от 24.06.2025 N 301-ЭС23-1383(15) по делу N А43-37941/2019
Суды признали недействительными операции по внесению и последующей выдаче денег из кассы должника аффилированным лицом. Было установлено, что эти операции были мнимыми и служили лишь для создания формального основания для вывода средств.
Для оспаривания
Необходимо анализировать движение средств "в обе стороны". Если аффилированное лицо сначала "одалживает" деньги компании, а потом забирает их обратно, это сильный признак мнимости. Следует запрашивать кассовые документы и выписки.
Для защиты
Нужно доказывать реальность каждой операции. Для займа — доказать наличие средств у займодавца. Для возврата — доказать, что деньги действительно были использованы компанией в своей деятельности.
13.Продажа автомобиля супругу в преддверии банкротства
Определение от 30.06.2025 N 309-ЭС25-5620 по делу N А76-34137/2021
Договор купли-продажи автомобиля, заключенный между супругами, был признан недействительным. Суды установили, что сделка была безденежной, фактически прикрывала дарение и была направлена на вывод актива из конкурсной массы, так как должник уже был неплатежеспособен.
Для оспаривания
Любая возмездная сделка между супругами в период неплатежеспособности подлежит тщательной проверке. Требуйте от супруга-покупателя доказательств наличия у него собственных средств для покупки и реального их перечисления.
Для защиты
Для защиты такой сделки необходимо представить неопровержимые доказательства. Это должны быть выписки с личного счета супруга-покупателя, подтверждающие наличие у него раздельного имущества (например, от продажи другого личного актива) и банковский перевод на счет супруга-продавца.
III. Особые виды сделок и споров
14.Оспаривание брачного договора
Определение от 27.06.2025 N 305-ЭС25-2188 по делу N А40-244083/2022
ВС РФ оставил в силе постановление апелляции, которая признала брачный договор действительным, так как он не ухудшил положение должника и не причинил вреда кредиторам, а лишь установил режим раздельной собственности на будущее.
Для оспаривания
Чтобы оспорить брачный договор, нужно доказать, что в результате его заключения должник лишился активов, которые у него уже были, тем самым причинив вред кредиторам. Оспорить условие о раздельности будущего имущества крайне сложно.
Для защиты
Брачный договор — законный инструмент. Если он устанавливает режим раздельной собственности на будущее, а имущество после его заключения приобретается супругом на свои личные, доказуемые средства, такой договор и последующие приобретения защищены от кредиторов должника.
15.Налоговый залог и его приоритет
Определение от 06.06.2025 N 306-ЭС24-23083(2) по делу N А72-19547/2022
Возник спор о приоритете налогового залога, возникшего из ареста имущества незадолго до банкротства. ВС РФ истребовал дело, указав, что запрет на распоряжение имуществом по НК РФ не порождает таких же залоговых прав, как у банка, и оспаривание такой обеспечительной сделки как сделки с предпочтением является правомерным.
Для залоговых кредиторов (банков)
Эта позиция ВС РФ усиливает права банков. Налоговый арест, наложенный в "период подозрительности", можно оспорить как сделку с предпочтением, и налоговый орган не получит статуса залогового кредитора, встав в общую очередь.
Для налоговых органов
Наложение ареста на имущество должника перед банкротством — рискованная стратегия для обеспечения требований. Суды могут признать возникновение такого "залога" сделкой с предпочтением и лишить налоговую приоритета.
16.Цепочка сделок: перевод долга
Определение от 04.06.2025 N 307-ЭС24-15803(3) по делу N А05-11729/2022
Суды рассматривали сложную сделку по переводу долга, где должник принял на себя чужое обязательство. Суд округа отменил решение апелляции, посчитав, что та неправильно исчислила срок исковой давности, который должен течь с момента, когда управляющий мог узнать о сделке.
Для оспаривания
Сделки, где должник безвозмездно принимает на себя чужие долги, всегда подозрительны. Важно правильно определить начало течения срока давности — с момента, когда управляющий получил доступ к документам и мог узнать о сделке.
Для защиты
Основная линия защиты — доказывать пропуск срока давности управляющим. Необходимо доказать, что информация о сделке была доступна ему гораздо раньше, чем он подал заявление об оспаривании.
17.Договоры ссуды (безвозмездного пользования)
Определение от 10.06.2025 N 308-ЭС24-6978(3) по делу N А32-2167/2021
Общество-кредитор пыталось оспорить договоры, по которым должник (водоканал) передал в безвозмездное пользование муниципальное имущество администрациям. Суды отказали, не найдя доказательств совокупности условий для признания сделок недействительными.
Для оспаривания
Чтобы оспорить безвозмездную сделку, нужно доказать не только ее безвозмездность, но и причинение вреда кредиторам. Если актив, переданный в ссуду, и так не приносил бы доход, доказать вред сложно.
Для защиты
Доказывайте, что у сделки была разумная экономическая или социальная цель (в данном случае — обеспечение водоснабжения), и что она не лишила должника потенциального дохода. Важно показать отсутствие реального вреда для конкурсной массы.
18.Отчуждение 100% доли в уставном капитале
Определение от 09.06.2025 N 309-ЭС25-4135 по делу N А60-21280/2023
Суды признали недействительной сделку по отчуждению должником 100% доли в ООО. Основанием послужило наличие признаков подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совершенной с целью причинения вреда кредиторам.
Для оспаривания
Продажа ключевого актива, такого как доля в бизнесе, особенно аффилированному лицу, в период неплатежеспособности — это классический случай сделки, направленной на вывод активов. Цель причинения вреда презюмируется.
Для защиты (покупателя)
Для защиты необходимо доказать полную рыночную оплату и свою добросовестность. Если покупатель аффилирован с продавцом, доказать добросовестность (неосведомленность о проблемах продавца) практически невозможно.
IV. Корпоративные и нетипичные сделки
19.Выплата дивидендов при неплатежеспособности
Определение от 12.06.2025 N 305-ЭС25-6112 по делу N А40-98712/2022
Управляющий оспорил решение общего собрания участников о выплате дивидендов, принятое в период, когда у общества уже имелись признаки неплатежеспособности. Суды признали сделку недействительной, поскольку она нарушала права кредиторов и была совершена с целью вывода средств.
Для оспаривания
Выплата дивидендов — это сделка, которую можно оспорить, если она совершена в ущерб кредиторам. Ключевой момент — доказать, что на дату принятия решения о выплате компания уже отвечала признакам неплатежеспособности.
Для защиты (участников)
Необходимо доказывать, что на момент принятия решения о выплате дивидендов финансовое состояние компании было стабильным. Следует представить бухгалтерскую отчетность, подтверждающую наличие чистой прибыли и отсутствие просроченных обязательств.
20.Оспаривание мирового соглашения как сделки
Определение от 19.06.2025 N 308-ЭС25-7834 по делу N А53-11223/2021
Суды признали недействительным мировое соглашение, заключенное должником с одним из кредиторов. Было установлено, что условия соглашения предоставляли этому кредитору необоснованные преимущества (отсрочку платежа, прощение части долга) перед другими, что является сделкой с предпочтением.
Для оспаривания
Мировое соглашение, утвержденное судом, не защищено от оспаривания в деле о банкротстве. Если оно нарушает права других кредиторов, его можно и нужно оспаривать как сделку с предпочтением или как сделку, причиняющую вред.
Для защиты
Для защиты мирового соглашения нужно доказывать его экономическую целесообразность для должника на момент заключения. Например, что оно позволило избежать ареста счетов и продолжить деятельность, что в итоге было выгодно всем кредиторам.
21.Защита платежей в рамках "обычной хозяйственной деятельности"
Определение от 26.06.2025 N 307-ЭС25-8901 по делу N А56-45312/2023
Управляющий оспаривал платежи поставщику как сделки с предпочтением. Суды отказали, установив, что платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности: сумма не превышала 1% от стоимости активов должника, и платежи были за регулярные поставки товара.
Для оспаривания
Перед оспариванием небольших регулярных платежей необходимо проверить их соответствие критериям "обычной деятельности" (п. 2 ст. 61.4 ЗоБ). Если платеж укладывается в эти рамки, оспаривание бесперспективно.
Для защиты (кредитора)
Это мощный инструмент защиты для контрагентов. Если вы получили платеж, который не отличается от предыдущих платежей от этого должника и его сумма незначительна по сравнению с его активами, смело ссылайтесь на обычную хозяйственную деятельность.
V. Процессуальные механизмы и защита прав
22.Пропуск срока исковой давности как безусловное основание для отказа
Определение от 03.06.2025 N 305-ЭС25-3784 по делу N А41-78280/2022
Управляющий оспорил сделку, но суды отказали, так как он пропустил годичный срок исковой давности с момента, когда должен был узнать о сделке. ВС РФ подтвердил, что пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа.
Для оспаривания
Управляющий должен действовать оперативно. Промедление с анализом сделок должника и подачей заявлений недопустимо. Даже при очевидной недействительности сделки пропуск срока приведет к отказу в иске.
Для защиты
Заявление о пропуске срока исковой давности — один из самых эффективных способов защиты. Если управляющий подал заявление по прошествии года с момента, когда он объективно мог узнать о сделке, необходимо активно заявлять о пропуске срока.
23.Правильное исчисление срока исковой давности
Определение от 18.06.2025 N 310-ЭС25-4352 по делу N А54-6318/2020
Суды разошлись в вопросе определения начала течения срока исковой давности. Суд округа поддержал суд первой инстанции: срок течет с момента, когда управляющий получил реальную возможность ознакомиться с документами и узнать о сделке, а не с формальной даты назначения.
Для защиты (основанной на сроке)
Просто сослаться на дату назначения управляющего недостаточно. Нужно доказывать, что он имел фактический доступ к информации о сделке (например, получил выписку из Росреестра или банковские выписки) более чем за год до подачи иска.
Для оспаривания (управляющего)
Если вам препятствовали в получении документов, фиксируйте это актами, запросами, жалобами. Это поможет доказать, что вы объективно не могли узнать о сделке ранее, и срок давности начал течь позже.
24.Защита единственного жилья от оспаривания
Определение от 30.06.2025 N 305-ЭС25-5650 по делу N А40-55495/2023
Суды отказались признавать недействительной сделку дарения доли в квартире, так как установили, что эта квартира является единственным жильем для наследника должника (одаряемого). Оспаривание не привело бы к пополнению конкурсной массы, так как жилье защищено иммунитетом.
Для оспаривания
Бессмысленно оспаривать сделки с единственным жильем, если нет признаков "роскошности" или иного злоупотребления правом. Суд откажет, так как цель оспаривания — возврат актива для продажи — недостижима.
Для защиты
Это сильный аргумент. Если вам подарили единственное жилье, и управляющий пытается оспорить сделку, доказывайте, что для вас это жилье — единственное. Это лишит оспаривание экономического смысла для кредиторов.
25.Преюдиция (res judicata) как барьер для повторного оспаривания
Определение от 18.06.2025 N 305-ЭС25-4612 по делу N А40-154046/2021
Финансовый управляющий пытался оспорить сделку, которая ранее уже была предметом рассмотрения в деле о банкротстве продавца и была признана действительной. Суды отказали в рассмотрении, сославшись на то, что вопрос уже решен.
Для оспаривания
Перед подачей заявления необходимо тщательно проверить историю судебных споров в отношении сделки. Если ее действительность уже была подтверждена вступившим в силу судебным актом, повторное оспаривание по тем же основаниям невозможно.
Для защиты
Если действительность вашей сделки уже была подтверждена судом в любом другом процессе, активно используйте этот судебный акт как щит. Он имеет преюдициальное значение и не позволит пересматривать уже установленные факты.
26.Отсутствие вреда кредиторам
Определение от 06.06.2025 N 307-ЭС24-14989(2) по делу N А56-92456/2021
Суды отказали в признании сделки недействительной, так как, несмотря на возможные признаки подозрительности (совершение за пределами обычных периодов), не было доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Для оспаривания
Недостаточно просто доказать, что сделка была подозрительной. Необходимо также доказать, что в результате этой сделки конкурсная масса уменьшилась. Отсутствие доказанного вреда — фатально для иска.
Для защиты
Это продвинутый, но очень эффективный аргумент. Доказывайте, что сделка была экономически нейтральной или даже выгодной для конкурсной массы. Например, вы получили платеж, но взамен передали должнику равноценный актив.
27.Переоценка доказательств нижестоящих судов
Определение от 24.06.2025 N 306-ЭС24-20358(2) по делу N А57-1075/2023
Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, так как установил, что нижестоящие суды не исследовали и не дали оценку всем значимым для дела обстоятельствам. ВС РФ отказал в передаче жалобы на акт округа, подтвердив его полномочия.
Если вы проиграли в двух инстанциях
Кассационный суд — это не просто формальность. Если вы считаете, что суды проигнорировали ваши доводы или важные доказательства, в кассационной жалобе необходимо делать акцент именно на этом. Это может стать основанием для отмены и направления дела на пересмотр.
Если вы выиграли в двух инстанциях
Не расслабляйтесь. Суд округа может отменить ваши победные решения, если посчитает, что исследование обстоятельств было неполным. Убедитесь, что в решениях судов первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доказательствам и доводам.
28.Полномочия суда кассационной инстанции
Определение от 23.06.2025 N 305-ЭС25-4733(2) по делу N А40-235310/2022
Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение для установления всех имеющих значение обстоятельств. ВС РФ, отказывая в передаче жалобы на это решение, подтвердил, что суд округа действовал в пределах своих полномочий.
Данное дело подтверждает важную роль кассационной инстанции как суда, проверяющего не только правильность применения норм права, но и полноту исследования фактических обстоятельств нижестоящими судами. Если суд кассационной инстанции видит, что дело "не доисследовано", он вправе и обязан вернуть его на новый круг, не принимая окончательного решения по существу.
29.Отсутствие оснований для оспаривания (доказанность займа)
Определение от 27.06.2025 N 307-ЭС25-4989 по делу N А56-30517/2023
Управляющий пытался оспорить договор займа как мнимый. Однако суды апелляции и кассации отказали, поскольку ответчик представил доказательства реальности получения и расходования должником заемных средств на расчеты с контрагентами.
Для оспаривания
Простого заявления о мнимости сделки недостаточно. Управляющий должен представить доказательства, опровергающие реальность сделки. Если оппонент докажет, куда пошли деньги, оспорить заем как мнимый не получится.
Для защиты (займодавца)
Главное — доказать не только факт перечисления денег, но и их дальнейшую судьбу. Покажите суду, что должник использовал полученные средства в своей хозяйственной деятельности (оплатил налоги, зарплату, поставщикам). Это подтвердит реальность займа.
30.Отсутствие доказательств встречного предоставления
Определение от 05.06.2025 N 307-ЭС24-4266(2) по делу N А56-108036/2019
Сделка купли-продажи была признана недействительной. Покупатель потребовал включить в реестр требование о возврате уплаченных денег, но не смог доказать, что он реально их передавал продавцу. Суды отказали во включении в реестр.
Для оспаривания (требования покупателя)
Если вы управляющий, и покупатель по оспоренной сделке просит включить его в реестр, всегда требуйте от него убедительных доказательств оплаты (не просто расписку, а выписки со счетов, подтверждение наличия у него таких средств).
Для защиты (покупателя)
Никогда не проводите сделки с расчетом "наличными без свидетелей". Всегда сохраняйте доказательства оплаты: банковские переводы, кассовые документы. В случае оспаривания сделки вам придется доказывать не только факт передачи, но и реальность наличия у вас денег.
