I. Основания для привлечения к ответственности
1.Ответственность бенефициара за создание схемы "центр прибыли / центр убытков"
Определение от 04.07.2025 N 302-ЭС24-490(2,3) по делу N А40-244390/2019
Суды привлекли к ответственности фактического бенефициара, которая, не являясь формальным руководителем, контролировала деятельность должника. Было установлено, что она создала бизнес-модель, где на должнике ("центр убытков") концентрировались долги, а прибыль через арендные платежи выводилась на саму бенефициаршу ("центр прибыли"). После возникновения проблем у должника, она изъяла у него ключевые активы (нефтебазу, АЗС).
Для привлечения
Доказывайте структуру группы компаний. Если одна компания генерирует долги, а другая, контролируемая тем же лицом, получает всю прибыль, это классическое основание для привлечения бенефициара. Необходимо анализировать финансовые потоки и назначение платежей между компаниями.
Для защиты (бенефициара)
Необходимо доказывать экономическую обособленность и самостоятельность каждой компании в группе. Все сделки между ними должны иметь рыночный характер и экономическое обоснование, а не служить лишь для перекачки денег.
2.Перевод бизнеса на компанию-"клон"
Определение от 02.07.2025 N 307-ЭС25-1939 по делу N А56-11260/2023
ВС РФ передал на рассмотрение коллегии дело, где бывший руководитель и участник должника незадолго до банкротства создал новую компанию с идентичным названием и видом деятельности, которая стала получать высокую выручку, в то время как у должника не осталось ни активов, ни деятельности. Это классический признак перевода бизнеса.
Для привлечения
Доказывайте идентичность бизнеса: совпадение названий, видов деятельности, адресов, сайтов, сотрудников, контрагентов. Если будет установлено, что новая компания просто "подхватила" деятельность старой, оставив ей долги, это прямое основание для субсидиарной ответственности.
Для защиты
Необходимо доказывать, что новый бизнес был создан "с нуля", без использования активов, клиентской базы и репутации старой компании. Важно показать, что банкротство старой компании произошло по объективным причинам, не связанным с созданием новой.
3.Ответственность супруги как выгодоприобретателя
Определение от 09.07.2025 N 308-ЭС21-28355(8) по делу N А53-3302/2019
Суды привлекли к ответственности не только директора, но и его супругу. Было установлено, что она была бенефициаром компании, на которую выводились средства должника. Приговор по уголовному делу, установивший эти факты, был принят во внимание.
Для привлечения
Круг контролирующих лиц не ограничивается директорами и участниками. Необходимо отслеживать, куда уходили деньги, и привлекать к ответственности конечных выгодоприобретателей, даже если это родственники. Наличие приговора по уголовному делу значительно упрощает доказывание.
Для защиты (супруги)
Нужно доказывать свою неосведомленность о незаконном характере операций и отсутствие контроля над компанией. Если средства поступали в рамках обычных семейных отношений, а не как доход от вывода активов, это может быть аргументом защиты.
4.Ответственность де-факто контролера за смешение активов
Определение от 17.07.2025 N 305-ЭС25-3563 по делу N А41-110287/2019
Суды привлекли к ответственности лицо, которое формально не было директором, но фактически контролировало должника и связанные с ним компании. Основанием послужило смешение активов нескольких юридических лиц, что привело к невозможности погашения долгов перед кредиторами.
Для привлечения
Доказывайте фактический контроль через показания свидетелей, анализ движения средств, переписку. Если будет установлено, что ответчик давал указания директору и перераспределял активы между подконтрольными компаниями, его привлекут к ответственности.
Для защиты
Необходимо доказывать отсутствие у вас полномочий давать обязательные для должника указания. Если вы выступали в роли консультанта или партнера, нужно четко разграничивать свою роль и роль исполнительных органов должника.
5.Привлечение родственников как соучастников вывода активов
Определение от 21.07.2025 N 305-ЭС25-5886 по делу N А40-126674/2021
Суды привлекли к солидарной ответственности директора и его родственника, установив, что они действовали совместно и недобросовестно, что привело к банкротству подконтрольной компании.
Для привлечения
Если в схеме вывода активов участвуют несколько лиц, в том числе родственники, их всех можно и нужно привлекать к солидарной ответственности. Необходимо доказать их совместный умысел и согласованность действий.
Для защиты (родственника)
Нужно доказывать, что вы действовали самостоятельно и не были осведомлены о противоправных целях директора. Если вы получали средства по реальной сделке, нужно доказывать ее рыночный характер.
6.Ответственность за совершение убыточных сделок
Определение от 16.07.2025 N 305-ЭС25-5628 по делу N А40-130096/2020
Суды привлекли к ответственности руководителя, который совершил ряд действий (включая заключение убыточных сделок), повлекших за собой объективное банкротство подконтрольного общества.
Для привлечения
Анализируйте финансовые результаты сделок. Если директор систематически заключал сделки, которые приносили компании убыток (продажа ниже себестоимости, закупка по завышенной цене у аффилированных лиц), это прямое основание для привлечения к ответственности.
Для защиты
Защита строится на доказывании концепции "делового риска". Необходимо доказать, что на момент совершения сделка казалась разумной и преследовала законную деловую цель, а убытки возникли из-за непредвиденных рыночных изменений.
7.Солидарная ответственность группы лиц
Определение от 28.07.2025 N 305-ЭС24-24200(...) по делу N А41-96569/2022
Суды привлекли к субсидиарной ответственности группу лиц (руководителей, участников, аффилированные компании), установив их совместные действия, направленные на доведение должника до банкротства.
Для привлечения
Если в банкротстве виновна группа лиц, их всех можно привлечь солидарно. Это повышает шансы на фактическое взыскание, так как требование можно предъявить к любому из них в полном объеме.
Для защиты
Если вас привлекают в составе группы, необходимо доказывать свою минимальную роль или отсутствие связи с действиями других. Это может помочь либо полностью избежать ответственности, либо в дальнейшем предъявить регрессный иск к другим участникам.
8.Фиктивные и экономически нецелесообразные сделки
Определение от 21.07.2025 N 302-ЭС25-5856 по делу N А19-8512/2017
Суд апелляции, чье решение устояло в кассации, привлек к ответственности группу КДЛ за совершение фиктивных и экономически нецелесообразных сделок, целью которых был вывод ликвидных активов, что и привело к банкротству.
Для привлечения
Классическое основание. Управляющий должен провести финансовый анализ и показать суду, что ряд сделок не имел экономического смысла для должника и был направлен исключительно на вывод активов в пользу КДЛ или связанных с ними лиц.
Для защиты
Необходимо доказывать реальность и экономическую целесообразность каждой сделки. Представляйте бизнес-планы, коммерческие предложения, переписку, которые бы обосновывали принятие тех или иных управленческих решений на тот момент.
9.Ответственность за непередачу документов (презумпция)
Определение от 09.07.2025 N 305-ЭС25-5435 по делу N А40-193521/2021
Суды привлекли к ответственности бывшего директора, который не передал бухгалтерские и иные документы ни своему преемнику, ни конкурсному управляющему. Суды применили презумпцию, согласно которой именно это сделало невозможным формирование конкурсной массы.
Для привлечения
Это одно из самых простых в доказывании оснований. Управляющему достаточно зафиксировать факт непередачи документов. После этого бремя доказывания отсутствия своей вины и причинно-следственной связи переходит на директора.
Для защиты (директора)
Необходимо иметь акт приема-передачи документов. Если его нет, придется доказывать, что документы были утрачены не по вашей вине (пожар, затопление, изъятие правоохранительными органами) или что их отсутствие никак не повлияло на возможность взыскания долгов.
10.Ответственность номинального директора
Определение от 07.07.2025 N 305-ЭС25-5248 по делу N А40-39659/2020
Суды привлекли к ответственности номинального руководителя за бездействие. Было установлено, что он не выполнял функции по контролю за деятельностью общества, что способствовало выводу активов фактическими бенефициарами.
Для привлечения
Даже если директор "номинал", он несет ответственность за свое бездействие. Это упрощает привлечение, так как не всегда удается доказать, кто был фактическим контролером.
Для защиты (номинала)
Единственный реальный шанс для номинала — раскрыть информацию о фактическом контролере и способствовать возврату активов. Это может стать основанием для освобождения от ответственности или существенного снижения ее размера.
11.Ответственность за "брошенную" компанию (исключение из ЕГРЮЛ)
Определение от 04.07.2025 N 302-ЭС25-5170 по делу N А78-4537/2023
Суды привлекли к ответственности директора, который фактически бросил компанию с долгами, не инициировал процедуру ликвидации или банкротства и допустил ее исключение из ЕГРЮЛ в административном порядке. Такое поведение было признано недобросовестным.
Для привлечения
Если должник исключен из ЕГРЮЛ как недействующий, но у него остались непогашенные долги, кредитор может подать иск о привлечении директора к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве. Это упрощенный порядок.
Для защиты
Директору необходимо доказать, что он действовал разумно и добросовестно. Например, что у компании действительно не было средств даже на процедуру банкротства, и он предпринял все возможные меры для уведомления кредиторов.
II. Аргументы для защиты от ответственности
12.Субсидиарная ответственность — личный, а не общий долг супругов
Определение от 09.07.2025 N 305-ЭС21-3764(4) по делу N А40-116629/2018
ВС РФ отказал в передаче дела, где нижестоящие суды отказались признавать долг по субсидиарной ответственности общим обязательством супругов. Суды указали, что субсидиарная ответственность — это самостоятельное деликтное обязательство, возникающее из-за причинения вреда кредиторам. Оно не становится общим долгом супругов автоматически.
Для взыскателя
Чтобы обратить взыскание на общее имущество супругов, вам нужно доказать, что второй супруг был осведомлен о недобросовестных действиях КДЛ и что все полученное пошло в бюджет семьи. Это очень сложно.
Для защиты (супруга КДЛ)
Это важнейший защитный механизм. Долг по "субсидиарке" является личным долгом вашего супруга. По общему правилу, взыскание по нему не может быть обращено на вашу долю в общем имуществе, если не доказано обратное.
13.Защита на основании предпринятых антикризисных мер
Определение от 18.07.2025 N 308-ЭС22-28235 по делу N А20-3791/2021
Суды отказали в привлечении к ответственности руководства "Каббалкэнерго", поскольку было доказано, что ответчики предпринимали добросовестные действия по преодолению кризисной ситуации, а банкротство было вызвано объективными причинами, связанными со спецификой деятельности.
Для привлечения
Необходимо доказывать, что антикризисные меры были формальными или недостаточными, а реальные действия руководства были направлены не на спасение компании, а на вывод оставшихся активов.
Для защиты
Сохраняйте все доказательства антикризисных усилий: протоколы совещаний, переписку с кредиторами о реструктуризации, планы финансового оздоровления, обращения за господдержкой. Это подтвердит вашу добросовестность.
14.Снижение размера ответственности для публично-правовых образований
Определение от 22.07.2025 N 306-ЭС23-27796(2) по делу N А49-4785/2022
Суд апелляции существенно снизил размер субсидиарной ответственности, взыскиваемой с администраций, учтя специфику деятельности должника (ЖКХ) и несопоставимость причиненного вреда с общей суммой требований в реестре.
Для привлечения
Даже если вы докажете вину публичного органа, будьте готовы к тому, что суд может снизить размер ответственности, если сочтет его несправедливым или несоразмерным, особенно в социально значимых отраслях.
Для защиты (муниципалитета)
Даже если вина доказана, можно и нужно просить суд о снижении размера ответственности. Ссылайтесь на социальную значимость, ограниченность бюджета, несоразмерность требований и реального вреда.
15.Недоказанность статуса контролирующего лица
Определение от 25.07.2025 N 305-ЭС25-5139(2) по делу N А41-82820/2022
Суды отказали в привлечении к ответственности, так как заявитель не представил достаточных доказательств того, что ответчики фактически контролировали деятельность должника и могли давать ему обязательные для исполнения указания.
Для привлечения
Бремя доказывания статуса КДЛ лежит на заявителе. Недостаточно просто указать на родственные или деловые связи. Нужны конкретные доказательства влияния на принятие решений (переписка, приказы, показания свидетелей, финансовые транзакции).
Для защиты
Если вас привлекают как бенефициара, активно оспаривайте свой статус КДЛ. Доказывайте, что вы не вмешивались в оперативное управление, а ваши отношения с должником носили сугубо рыночный характер (например, арендодатель, поставщик).
16.Недоказанность контроля над должником и выгоды от его деятельности
Определение от 21.07.2025 N 309-ЭС25-5982 по делу N А76-14569/2021
Суды отказали в привлечении к ответственности двух других компаний, связанных с участниками должника. Было установлено, что эти компании не контролировали должника, не были выгодоприобретателями по его сделкам и вели самостоятельную деятельность.
Для привлечения
Нельзя привлекать к ответственности все компании, связанные с КДЛ. Необходимо доказать, что конкретная компания получала выгоду от банкротства должника или участвовала в схеме по выводу активов.
Для защиты (связанной компании)
Доказывайте свою экономическую самостоятельность. Покажите, что у вас свои активы, свой персонал, свои контрагенты, и ваша деятельность не зависела от должника. Подчеркивайте рыночный характер любых сделок с должником.
17.Опровержение презумпции: доказанность передачи документов
Определение от 21.07.2025 N 309-ЭС25-5710 по делу N А71-11240/2021
Суды отказали в привлечении директора, в том числе по основанию непередачи документов. Было установлено, что директор передал все документы по описям, а управляющий не заявлял претензий по их неполноте и не обращался в суд с требованием об истребовании.
Для привлечения
Управляющий должен действовать активно. Если документы не переданы или переданы не в полном объеме, необходимо не просто констатировать это в заявлении о субсидиарке, а предварительно обратиться в суд с иском об истребовании документов.
Для защиты (директора)
Всегда передавайте документы конкурсному управляющему по подробной описи и под роспись. Это лучшее доказательство исполнения вами своей обязанности и мощный аргумент против привлечения по данному основанию.
18.Отсутствие причинно-следственной связи (преюдиция)
Определение от 15.07.2025 N 306-ЭС23-25395(3) по делу N А72-7156/2021
Суды отказали в привлечении к ответственности, так как не было доказано причинно-следственной связи между действиями ответчиков и банкротством. При этом суд учел, что равноценность оспариваемых сделок уже была установлена в другом обособленном споре.
Для привлечения
Перед подачей заявления о субсидиарке проверьте, не были ли сделки, которые вы вменяете КДЛ, уже "засилены" судом в рамках споров об их оспаривании. Если сделка признана действительной, использовать ее как основание для субсидиарки будет почти невозможно.
Для защиты
Активно используйте преюдицию. Если суд в споре об оспаривании сделки установил ее рыночность и экономическую целесообразность, ссылайтесь на этот судебный акт в споре о субсидиарке. Он будет иметь обязательную силу.
19.Недоказанность вины предыдущего директора
Определение от 25.07.2025 N 305-ЭС25-6194 по делу N А41-68762/2023
Суды отказали в привлечении к ответственности бывшего директора, поскольку в период его руководства компания вела нормальную деятельность и не имела признаков неплатежеспособности. Банкротство наступило при другом директоре, который и был привлечен к ответственности ранее.
Для привлечения
Необходимо доказывать, что основы для банкротства были заложены именно действиями предыдущего руководителя, а новый директор лишь столкнулся с последствиями.
Для защиты (бывшего директора)
Доказывайте, что на момент вашего увольнения компания была финансово здорова. Представляйте бухгалтерскую отчетность, акты приема-передачи дел, которые подтверждают отсутствие кризиса в период вашего руководства.
20.Отказ в привлечении к ответственности вне рамок дела о банкротстве
Определение от 28.07.2025 N 301-ЭС25-6518 по делу N А11-6653/2022
Кредитор подал иск о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве (в отношении компании, не исключенной из ЕГРЮЛ). Суды отказали, поскольку ранее было отказано во введении процедуры банкротства из-за отсутствия признаков.
Для привлечения
По общему правилу, субсидиарная ответственность по ст. 61.11 ЗоБ — это институт банкротного права. Если компания не в банкротстве и не исключена из ЕГРЮЛ, привлечь ее КДЛ к субсидиарной ответственности по этим основаниям нельзя.
Для защиты
Если компания действующая, а кредитор подает иск о субсидиарной ответственности, это ненадлежащий способ защиты. Суд должен отказать в таком иске. Кредитор должен сначала инициировать процедуру банкротства.
21.Недоказанность оснований (банкротство банка)
Определение от 24.07.2025 N 305-ЭС18-24241(13) по делу N А41-81635/2016
АСВ пыталось привлечь к ответственности бывшее руководство банка. Суды отказали, так как не было доказано наличие совокупности условий: вины, причинно-следственной связи и противоправности действий КДЛ.
Данное дело подтверждает, что даже в случае банкротства кредитной организации, где действует специальное регулирование, общие принципы доказывания вины КДЛ сохраняются. Заявитель (АСВ) должен доказать, что банкротство вызвано не рыночными рисками, а конкретными недобросовестными действиями руководства.
III. Процессуальные аспекты
22.Включение мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности
Определение от 04.07.2025 N 302-ЭС24-490(2,3) по делу N А40-244390/2019
ВС РФ передал на рассмотрение коллегии важный вопрос: включаются ли мораторные проценты в размер субсидиарной ответственности? Нижестоящие суды отказали, сославшись на буквальное толкование п. 11 ст. 61.11 ЗоБ. Кредитор в жалобе настаивает, что это противоречит принципу полного возмещения вреда.
Для привлечения
Ожидается, что ВС РФ может занять прокредиторскую позицию и разрешить включать мораторные проценты в размер ответственности. Это существенно увеличит взыскиваемые суммы и усилит ответственность КДЛ.
Для защиты
Пока позиция ВС РФ не сформирована, ответчики должны активно возражать против включения мораторных процентов, ссылаясь на действующую редакцию закона и позицию нижестоящих судов в данном деле.
23.Правильное определение размера убытков
Определение от 01.07.2025 N 305-ЭС25-8 по делу N А40-198761/2021
ВС РФ передал на рассмотрение коллегии дело о взыскании с директора убытков. Директор не представил документы, из-за чего требование должника к другой компании было включено в реестр в меньшем размере. Апелляция взыскала с директора всю "недовключенную" сумму. ВС РФ будет проверять, нужно ли было учитывать вероятность фактического погашения этого требования.
Для привлечения
Это дело может уточнить, как считать убытки. Если позиция апелляции устоит, доказывать размер убытков станет проще: разница между потенциальным и реальным требованием = убыток.
Для защиты
Это очень важный аргумент защиты. Необходимо доказывать, что даже если бы требование было включено в реестр в полном объеме, оно все равно не было бы погашено (или было бы погашено частично) из-за отсутствия у той компании-должника имущества. Убыток должен быть реальным, а не "бумажным".
24.Определение размера ответственности по ст. 61.12 и налоговые штрафы
Определение от 03.07.2025 N 305-ЭС25-1299 по делу N А40-40853/2021
ВС РФ отменил акт кассации, который неправильно определил размер ответственности за неподачу заявления о банкротстве (ошибся в сумме требований ФНС). Коллегия указала судам при новом рассмотрении проверить, не включены ли в размер ответственности налоговые штрафы, что недопустимо согласно позиции КС РФ (Постановление N 50-П).
Для привлечения
Необходимо тщательно проверять состав требований, включаемых в размер ответственности. Налоговые штрафы и пени, имеющие штрафную природу, должны быть исключены.
Для защиты
Это важный способ снижения размера ответственности. Всегда требуйте расшифровку налоговых требований. Если в них есть штрафы, просите суд исключить их из расчета субсидиарной ответственности, ссылаясь на позицию Конституционного Суда.
25.Срок давности на включение требования из субсидиарной ответственности
Определение от 14.07.2025 N 305-ЭС23-308 по делу N А40-37525/2020
ВС РФ передал на рассмотрение коллегии спор о восстановлении срока на включение в реестр требования, основанного на привлечении должника к субсидиарной ответственности в другом деле. Нижестоящие суды восстановили срок, посчитав причину пропуска уважительной. ВС РФ будет проверять этот вывод.
Для кредитора (взыскателя)
Если ваш должник сам является КДЛ в другом банкротстве, необходимо отслеживать обе процедуры. Пропуск двухмесячного срока на включение в реестр может привести к тому, что ваше требование окажется "за реестром".
Для должника (КДЛ)
Это процессуальный аспект защиты. Если взыскатель пропустил срок на включение требования в ваш реестр, активно возражайте против восстановления срока. Это может существенно улучшить ваше положение в процедуре.
26.Пропуск срока на апелляционное обжалование
Определение от 29.07.2025 N 305-ЭС25-6350 по делу N А41-106273/2019
Суд апелляционной инстанции отказался восстанавливать пропущенный срок на подачу жалобы. Суд указал, что длительная командировка не является уважительной причиной, так как лицо обязано обеспечить получение корреспонденции по месту регистрации.
Суды очень строго подходят к соблюдению процессуальных сроков. Ссылка на личные обстоятельства (командировки, отпуск, болезнь без госпитализации) практически никогда не признается уважительной причиной для восстановления срока. Необходимо либо подавать жалобу вовремя, либо иметь железные доказательства невозможности это сделать (например, справка из реанимации).
27.Пропуск срока из-за ненадлежащего извещения
Определение от 21.07.2025 N 303-ЭС25-5769 по делу N А51-1245/2022
Суды отказались восстанавливать пропущенный срок на апелляцию. Суд указал, что извещения направлялись по официальному адресу, предоставленному госорганом. Возврат писем с отметкой "истек срок хранения" считается надлежащим извещением.
Риск неполучения корреспонденции по адресу регистрации лежит на самом лице. Если вы не проживаете по месту прописки, необходимо организовать получение почты. Ссылка на то, что вы "не получили письмо", не поможет восстановить пропущенный срок.
28.Право кредитора на подачу заявления о привлечении
Определение от 11.07.2025 N 305-ЭС23-7731(5) по делу N А41-100725/2019
В данном деле суд апелляции принял к рассмотрению и удовлетворил заявление кредитора о привлечении КДЛ к ответственности, отменив отказное решение суда первой инстанции.
Это напоминание о том, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности обладает не только конкурсный управляющий, но и любой конкурсный кредитор (или уполномоченный орган). Если управляющий бездействует, кредиторы могут и должны проявлять инициативу.
29.Отказ в принятии обеспечительных мер
Определение от 08.07.2025 N 304-ЭС19-17538(17) по делу N А70-2099/2017
Привлеченное к ответственности общество просило суд разрешить ему проводить платежи для обеспечения безопасности мостов, несмотря на арест счетов. ВС РФ отказал, так как не было доказано, что это необходимо для соблюдения баланса интересов сторон.
Даже если ваши счета арестованы в рамках обеспечительных мер по субсидиарке, можно просить суд о разрешении на проведение отдельных платежей. Однако для этого нужны веские основания — например, угроза техногенной катастрофы, необходимость выплаты зарплаты и т.д. Просто для ведения хозяйственной деятельности суд разрешение не даст.
30.Обеспечительные меры в отношении имущества бывшей супруги
Определение от 25.07.2025 N 310-ЭС24-23507(3) по делу N А14-12415/2019
Суды апелляции и кассации сохранили обеспечительные меры (арест) в отношении имущества бывшей супруги КДЛ. Суды указали, что брачный договор, заключенный после возникновения долгов, не имеет силы для кредиторов, и к имуществу применяется режим общей совместной собственности.
Для взыскателя
При подаче заявления о субсидиарке сразу же подавайте заявление о принятии обеспечительных мер, в том числе в отношении имущества супруга(и) ответчика. Если брачный договор заключен "поздно", суд с высокой вероятностью наложит арест.
Для защиты (супруга КДЛ)
Брачный договор, заключенный после того, как у супруга-бизнесмена начались проблемы, не защитит общее имущество от кредиторов. Этот инструмент работает только если он заключен в "мирное" время.
